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董事会议事规则
来源:证券部|添加时间:2011年11月01日

兰州金川新材料科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范兰州金川新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等有关规定,制订本规则。第二条董事会根据《兰州金川新

兰州金川新材料科技股份有限公司董事会议事规则

第一章    总    则

第一条为了进一步规范兰州金川新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等有关规定,制订本规则。

第二条董事会根据《兰州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和股东大会规定和授予的职权,依法对公司进行经营管理,对股东大会负责并报告工作。

第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,处理董事会日常事务。

证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章    董事会会议的召集和召开

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议:

(一)   代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)   三分之一以上董事联名提议时;

(三)   监事会提议时;

(四)   董事长认为必要时;

(五)   二分之一以上独立董事提议时;

(六)   总经理提议时;

(七)   《公司章程》规定的其他情形。

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长提议的除外),应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)   提议人的姓名或者名称;

(二)   提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)   明确和具体的提案;

(五)   提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条召开董事会定期和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)   会议的时间、地点;

(二)   会议的召开方式;

(三)   拟审议的事项(会议提案);

(四)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)   董事表决所必需的会议材料;

(六)   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)   联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)   委托人和受托人的姓名;

(二)   委托人对每项提案的简要意见;

(三)   委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)   委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到薄上说明受托出席的情况。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)     在审议关联人关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)     独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)     董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)     一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章    董事会审议程序及决议

第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

第二十一条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

第二十四条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

第二十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十七条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)   董事本人认为应当回避的情形;

(二)     《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;

(三)   法律、法规及规范性文件规定应当回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)   会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)   会议通知的发出情况;

(三)   会议召集人和主持人;

(四)   董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)   会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)   每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)   与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。

第三十四条董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

第三十五条若董事对会议记录和决议有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事可以发表公开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的,视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,不免除责任。

第三十七条董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议纪要,发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有关部门和单位。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事会做出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

第四十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第四十一条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章    附    则

第四十二条除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本规则未尽事宜,按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第四十四条本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效之日起生效,并作为《公司章程》的附件。

第四十五条本规则由董事会解释。