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股东大会议事规则
来源:证券部|添加时间:2011年11月01日

兰州金川新材料科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护兰州金川新材料科技股份有限公司(以下简称“公司或“本公司”)股东的合法权益,规范公司行为,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《兰州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下

兰州金川新材料科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章    总  则


    第一条  为维护兰州金川新材料科技股份有限公司(以下简称“公司或“本公司”)股东的合法权益,规范公司行为,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《兰州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
    第二条  本规则适用于公司股东大会,对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
    第三条  公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 
   第五条  公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。 
   公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。

第二章    股东大会的召集


    第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
    第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第九条    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
    第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


第三章    股东大会的提案与通知

    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    第十五条    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条    召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
    第十七条    股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式、会议期限、会议召集人、股权登记日和会务常设联系人姓名和联系方式等事项,充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十八条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)       教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)       与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)       披露持有公司股份数量;
    (四)       是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出;单独或者合计持有公司3 %以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单;单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。
    第十九条    股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第二十条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第四章       股东大会的召开
第二十一条        公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十二条        公司股东大会采用通讯或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十三条        董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依法行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条        个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十六条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)       代理人的姓名;
(二)       是否具有表决权;
(三)       分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
(四)       委托书签发日期和有效期限;
(五)       委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;
(六)       列明股东代理人所代表的委托人的股份数额;
(七)       如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条        授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条        表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条    召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条        股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,高级管理人员应当列席会议。
第三十二条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条        股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东有发言权,要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续,按先后顺序发言。如要求发言的股东较多,可限定每个股东的发言时间。
第五章       股东大会的表决和决议
第三十六条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条        股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十九条        股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十条    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条        除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条        股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条        同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条        股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条        出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条        股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条        股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知。
第五十一条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章       股东大会对董事会的授权
第五十四条        股东大会通过决议,可以对董事会进行授权。
第五十五条        法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十六条        董事会对前条授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询意见,以保证决策事项的科学性与合理性。
第七章       附  则
第五十七条        除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十八条        本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效之日起生效,并作为《公司章程》的附件。
第五十九条        本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第六十条    本规则由董事会负责解释。